1.5. Formas legales de las organizaciones mercantiles

en México 

En México, durante los últimos años, los tipos de sociedades mercantiles han sufrido una serie de modificaciones importantes. Por lo tanto, en la comunidad existe cierta desinformación sobre las formas jurídicas vigentes para las sociedades según sus características particulares. En este contexto, los abogados juegan un papel clave no solo para orientar a los futuros socios sobre cuál es el tipo de sociedad mercantil más adecuado según sus intenciones, sino también para velar por el cumplimiento de todos los requisitos que establece la ley para la constitución de las diferentes sociedades.

De igual manera, la responsabilidad del jurista no debe terminar con el proceso de registro de cada tipo de sociedad mercantil, pues lo ideal es que los socios sigan contando con el acompañamiento del abogado para la gestión permanente de la sociedad establecida. A final de cuentas, los abogados son los únicos profesionales capacitados para mantener en orden todo el aparato jurídico de las sociedades durante sus ciclos de vida, desde el registro hasta la disolución. 

Los 7 tipos de sociedades mercantiles en México

Actualmente, existen siete tipos de sociedades mercantiles en México. Esto según la última reforma de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), realizada mediante el Decreto DOF 14/06/2018.

Los tipos de sociedades mercantiles vigentes son:

1. Sociedad en nombre colectivo
2. Sociedad en comandita simple
3. Sociedad de responsabilidad limitada
4. Sociedad anónima
5. Sociedad en comandita por acciones
6. Sociedad cooperativa
7. Sociedad por acciones simplificada

¿Cómo se registran los diferentes tipos de sociedades mercantiles?

En líneas generales, los pasos que debe cumplir un abogado para registrar cualquiera de los tipos de sociedades mercantiles son los siguientes:

1. Solicitar la autorización para usar una denominación o razón social (nombre) con la cual se quiere identificar a la sociedad. Dicha autorización debe realizarse de manera presencial ante la Secretaría de Economía o vía online en el Nuevo Módulo Único de Autorización de Denominaciones. 

2. Luego que la Secretaría de Economía autorice alguna denominación, el abogado debe elaborar el acta constitutiva de la sociedad (estatutos sociales), en función de las necesidades y de los objetivos de los socios que la integrarán.

3. Protocolizar el acta constitutiva ante el fedatario público (notario o corredor público).

4. Registrar la sociedad ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). Esto le permite al abogado obtener la Cédula de Identificación Fiscal de la sociedad, la cual contiene el número de Registro Federal de Contribuyentes (RFC).

5. Inscribir la sociedad mercantil en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio.

6. Finalmente, el abogado deberá registrar la sociedad mercantil en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), incluso cuando los únicos trabajadores sean, por los momentos, los mismos socios.

Marco jurídico y características de los 7 tipos de sociedades mercantiles

1. Sociedad en nombre colectivo

La figura de la Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.) está enmarcada en el capítulo II, iniciando con el artículo 25 que define su concepto como uno de los tipos de sociedades mercantiles en México.

Algunas características de las sociedades en nombre colectivo que el abogado debe tener en cuenta son:

• Existen bajo una razón social formada con el nombre de uno o de varios de los socios.
• Cada socio responde a las obligaciones sociales de modo subsidiario, ilimitado y solidario.
• Ninguno de los socios puede ceder sus derechos sin la autorización del resto.
• Todos los socios participan en la administración cuando no haya un administrador designado.

2. Sociedad en comandita simple

La Sociedad en Comandita Simple (S. en C.S.) está enmarcada en el capítulo III, iniciando con el artículo 51 que la define como uno de los tipos de sociedades mercantiles.

Algunas características de las sociedades en comandita simple que el abogado debe tener en cuenta son:

• Existen bajo una razón social formada con el nombre de uno o de varios comanditados y además debe estar acompañada por las palabras “Sociedad en Comandita” o por la abreviatura “S. en C.”.
• Están conformadas por uno o varios comanditarios que responden a las obligaciones sociales de modo subsidiario, ilimitado y solidario. También de uno o de varios comanditarios que solo están obligados al pago de sus aportaciones.

3. Sociedad de responsabilidad limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) está enmarcada en el capítulo IV, iniciando con el artículo 58 que la define como uno de los tipos de sociedades mercantiles.

Algunas características de las sociedades de responsabilidad limitada que el abogado debe tener en cuenta son:

• Existen bajo una denominación o bajo una razón social formada con el nombre de uno o de varios socios.
• Dicha denominación o razón social está seguida por las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o por la abreviatura “S. de R. L.”. 
• Si dichas palabras o abreviatura no figuran, entonces el tipo de sociedad mercantil no se considerará “de responsabilidad limitada” sino del tipo “en nombre colectivo”.

4. Sociedad anónima 

La Sociedad Anónima (S.A.) está enmarcada en el capítulo V, iniciando con el artículo 87 que la define como uno de los tipos de sociedades mercantiles en México.

Algunas características de las sociedades anónimas que el abogado debe tener en cuenta son:

• Existen bajo una denominación diseñada libremente, aunque siempre deben figurar las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”.
• Están conformadas por, al menos, dos socios y estos solo tienen la obligación del pago de sus acciones.
• Cuentan con uno o varios comisarios designados en la escritura constitutiva o en la póliza de la sociedad anónima.
• La Asamblea General de la S.A. aprueba o desaprueba cada una de las acciones a realizar por los fundadores. 

5. Sociedad en comandita por acciones

La Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) está enmarcada en el capítulo VI, iniciando con el artículo 207 que la define como uno de los tipos de sociedades mercantiles.

Algunas características de las sociedades en comandita por acciones que el abogado debe tener en cuenta son:

• Existen bajo una denominación o bajo una razón social formada con el nombre de uno o de varios comanditados.  
• La denominación o la razón social están seguidas por las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o por la abreviatura “S. en C. por A”.
• Están formadas por uno o varios socios comanditados cumplen las obligaciones sociales de modo subsidiario, ilimitado y solidario. Así como también de uno de varios comanditarios que solo deben pagar por sus acciones.
• Las S. en C. por A. se rigen por las mismas reglas de la sociedad anónima, salvo lo contemplado adicionalmente en los artículos desde el  207, 209, 210 y 211.

6. Sociedad cooperativa

La figura de la Sociedad Cooperativa (S.C.) está contemplada en el artículo 213 del capítulo VII, en el cual se reconoce a esta como uno de los tipos de sociedades mercantiles pero que, a su vez, estipula que este tipo de sociedades tiene su propia “legislación especial”. Dicha legislación especial es la Ley de las Sociedades Cooperativas.

Algunas características de las sociedades cooperativas que el abogado debe tener en cuenta son:

• Tienen por objetivo satisfacer las necesidades individuales y colectivas de sus socios. Esto mediante actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.
• Se pueden dedicar libremente a cualquier tipo de actividad económica lícita.
• Las personas extranjeras no pueden figurar en cargos de dirección o de administración.

7. Sociedad por acciones simplificada

La figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) fue incluida en la Ley General de Sociedades Mercantiles mediante el Decreto con fecha 14/03/2016, publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF). A través de dicho decreto, la sociedad por acciones simplificada es considerada como uno de los tipos de sociedades mercantiles en México.

Así, desde el 2018, la S.A.S. está enmarcada en el capítulo XIV, dentro del cual se plasman sus características. Algunas de estas son:

• Existen bajo una denominación formada libremente, aunque de manera obligatoria debe incluir las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o la abreviatura “S.A.S.”.
• Están constituidas por uno o más socios, los cuales solo están obligados a pagar por sus acciones.
• Los ingresos totales anuales no pueden superar las 5 millones de pesos mexicanos. Si este monto es superado, entonces la S.A.S. debe ser transformada en otro de los tipos de sociedades mercantiles.